S.A à Directoire et Conseil de Surveillance : régime juridique
La Société Anonyme (S.A) à Directoire et Conseil de Surveillance est régie par les articles L.225-57 et suivants du Code de commerce. Ce mode de gouvernance repose sur une structure bicéphale, dissociant les fonctions de gestion et de contrôle. Le Directoire est responsable de la gestion quotidienne de la société, tandis que le Conseil de Surveillance exerce un contrôle stratégique.
Cette forme juridique convient parfaitement aux entreprises de taille importante ou celles prévoyant de mobiliser des investisseurs externes. Le capital social minimum d’une S.A est de 37 000 euros, et la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports.
S.A à Directoire et Conseil de Surveillance : mode de gérance
Le fonctionnement de cette structure repose sur deux organes principaux :
- Le Directoire :
- Composé de 2 à 5 membres (dont un président), nommés par le Conseil de Surveillance. Ce nombre peut atteindre 7 pour les sociétés cotées en bourse.
- Dirige les opérations courantes de la société et représente celle-ci vis-à-vis des tiers.
- Les membres du Directoire doivent être des personnes physiques.
- Le Conseil de Surveillance :
- Constitue l’organe de contrôle et surveille les actions du Directoire. Il peut donner des orientations stratégiques mais ne gère pas directement la société.
- Se compose de 3 à 18 membres, actionnaires ou non, désignés dans les statuts ou nominés par l'assemblée générale ordinaire.
Cette organisation permet une séparation claire des pouvoirs et garantit un contrôle rigoureux, répondant aux attentes des investisseurs.
Création de la S.A et régime des actionnaires
Pour créer une S.A, au moins deux actionnaires sont requis (sept en cas d’appel public à l’épargne). Ils peuvent être des personnes physiques ou morales.
Chaque actionnaire voit sa responsabilité limitée à ses apports au capital. Les actions émises sont librement cessibles, sauf clause contraire prévue dans les statuts.
Ce modèle est idéal pour mobiliser des capitaux importants et structurer une entreprise autour d’un projet ambitieux. Les actionnaires participent à la stratégie de l’entreprise par leur droit de vote en Assemblée Générale.
S.A à Directoire et Conseil de Surveillance : rédaction des statuts
La rédaction des statuts doit notamment inclure :
- La dénomination sociale et le siège de la société.
- L’objet social décrivant précisément l’activité exercée.
- La durée de la société (maximum 99 ans).
- Le montant du capital social et sa répartition.
- Les modalités de fonctionnement et les pouvoirs du Directoire.
- Les règles de convocation et de décision des Assemblées Générales.
Les statuts doivent être signés par tous les actionnaires et enregistrés au service des impôts des entreprises (SIE).
Régime fiscal de la S.A
Lors de sa création, une société anonyme est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS), avec une taxation des bénéfices selon les règles de ce régime. Les obligations déclaratives varient selon que la société relève du régime réel normal ou simplifié.
Les rémunérations des membres du directoire, fixées par le conseil de surveillance, sont imposées comme des traitements et salaires, déductibles pour la société et imposables à l’impôt sur le revenu (IR). Quant aux membres du conseil de surveillance, leur rémunération (fixée par l'assemblée générale) est imposée comme un revenu mobilier, soumis au prélèvement forfaitaire unique (12,8 % d’IR et 17,2 % de prélèvements sociaux).
Formalités nécessaires pour immatriculer une S.A à Directoire et Conseil de Surveillance
Pour immatriculer une Société Anonyme (S.A) au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), les formalités suivantes à accomplir sont :
- Rédaction et signature des statuts, mentionnant toutes les informations obligatoires.
- Dépôt des apports : Les apports en numéraire doivent être déposés sur un compte bancaire professionnel.
- Nomination des dirigeants : Les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent être nommés officiellement.
- Publication d’une annonce légale : L’annonce doit inclure les informations essentielles sur la constitution de la société.
Le saviez-vous ? Depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités des entreprises doivent être effectuées exclusivement en ligne sur le site de l’Institut national de la propriété industrielle (INPI), qui assume le rôle d’interlocuteur unique pour les déclarants.
Une fois immatriculée, votre S.A obtient son extrait K-bis, indispensable pour entamer votre activité.
