Cessation d’activité d’une SELARL : comment ça fonctionne ?
Mettre fin à une SELARL ne se limite pas à cesser son activité professionnelle. Plusieurs étapes doivent être réalisées dans le respect du cadre juridique applicable aux sociétés d’exercice libéral :
- La dissolution, qui marque la décision officielle de fermer la société.
- La liquidation, qui consiste à vendre les actifs, régler les dettes et répartir le solde entre les associés.
- La radiation, qui acte la suppression définitive de la société auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Chaque étape implique des formalités précises, notamment des décisions prises en assemblée générale, la publication d’annonces légales et des démarches auprès du guichet unique des formalités des entreprises.
Dissolution volontaire anticipée de la SELARL
Dans le cadre d’une dissolution volontaire, les associés décident d’arrêter l’activité de la SELARL avant son terme statutaire. Cette décision doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) et respecter certaines formalités :
- Rédaction d’un procès-verbal de dissolution, actant la décision.
- Nomination d’un liquidateur, qui peut être un associé ou un tiers désigné pour gérer la clôture financière de la société.
- Publication d’une annonce légale, permettant d’informer les créanciers et autres parties prenantes, dans un délai d’un mois à partir de l’établissement du P-V.
- Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du guichet unique, en ligne.
Une fois la dissolution actée, la SELARL entre en phase de liquidation.
Liquidation de la SELARL
La liquidation est l’étape qui suit la dissolution et vise à clôturer définitivement les comptes de la société. Le liquidateur est responsable de plusieurs opérations :
- Réaliser l’actif : vente des biens et recouvrement des créances.
- Apurer le passif : remboursement des dettes et paiement des charges fiscales et sociales.
- Répartir le solde éventuel entre les associés, selon leurs parts respectives.
Lorsque toutes ces opérations sont finalisées, une assemblée générale est convoquée pour valider les comptes de liquidation et donner quitus au liquidateur. Une seconde annonce légale doit être publiée pour informer de la clôture de la liquidation. Enfin, une demande de radiation est adressée au greffe du tribunal de commerce pour officialiser la disparition juridique de la SELARL.
La dissolution par Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)
Lorsqu’une SELARL ne compte qu’un seul associé (SELARL unipersonnelle ou SELEURL), elle peut être dissoute sans liquidation, grâce à la TUP (Transmission Universelle de Patrimoine). Cette procédure consiste à transférer l’intégralité du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il soit nécessaire de liquider ses actifs.
Les étapes de cette procédure incluent :
- Décision unilatérale de l’associé unique, actant la dissolution.
- Publication d’une annonce légale, pour informer les créanciers et permettre l’exercice du droit d’opposition.
- Transfert automatique du patrimoine au profit de l’associé unique, qui devient responsable des actifs et passifs de la société.
- Dépôt de la demande de radiation auprès du RCS pour finaliser la dissolution.
La TUP permet une cessation plus rapide et est souvent privilégiée lorsqu’un professionnel libéral souhaite poursuivre son activité sous un autre statut juridique.
Pourquoi dissoudre une SELARL ?
La SELARL permet aux professions libérales réglementées d’exercer en société, tout en bénéficiant :
- D’une responsabilité limitée au montant des apports.
- D’une fiscalité optimisée, avec possibilité d’opter pour l’impôt sur les sociétés ou l’impôt sur le revenu.
- D’une organisation structurée, tout en conservant une certaine souplesse dans la gestion.
Toutefois, certaines situations peuvent amener à mettre un terme à l’activité sous cette forme juridique :
- Départ à la retraite ou reconversion professionnelle : un professionnel libéral cessant son activité peut souhaiter fermer sa SELARL.
- Conflits ou mésententes entre les associés : les divergences de gestion peuvent rendre la poursuite de l’activité compliquée.
- Difficultés financières : une rentabilité insuffisante peut inciter à la liquidation pour éviter d’accumuler des dettes, en prévention d’une liquidation judiciaire.
- Fusion ou absorption : la SELARL peut être intégrée dans une autre structure, nécessitant sa dissolution.
- Évolution du cadre réglementaire : certains changements législatifs peuvent rendre le statut de SELARL moins attractif pour certaines professions.
Ces décisions nécessitent une analyse approfondie pour choisir la meilleure option de fermeture et éviter toute complication juridique ou fiscale.
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