Cessation d’activité

Cessation d'activité d'une S.A : quelles démarches ?

La cessation d'activité d'une S.A comprend plusieurs étapes :

• Dissolution : prise de décision par les actionnaires et nomination d’un liquidateur.
• Liquidation : réalisation des actifs, paiement des dettes, et clôture des comptes.
• Radiation : enregistrement de la fermeture définitive de la société auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS).

En fonction de la situation financière et stratégique de la société, la dissolution peut être volontaire et anticipée ou imposée par la loi.

Cessation d'activité de façon amiable : la dissolution anticipée volontaire

Lorsqu'une S.A est en bonne santé financière et que les actionnaires décident d'y mettre fin, ils doivent suivre une procédure de dissolution volontaire. Cette décision est généralement motivée par un changement stratégique, une volonté de transmission d’entreprise ou une restructuration du groupe auquel elle appartient.

Procédure de dissolution volontaire d'une S.A :

1. Convocation d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) : les actionnaires doivent approuver la dissolution à la majorité requise selon les statuts.
2. Nomination d'un liquidateur : cette personne (souvent le président ou un administrateur) est chargée de mener les opérations de liquidation.
3. Publication d'une annonce légale : l'annonce doit mentionner la raison sociale, l'adresse du siège social, le nom du liquidateur et le tribunal compétent.
4. Déclaration via le guichet unique des formalités des entreprises : dépôt du procès-verbal de dissolution et immatriculation du liquidateur auprès du RCS.

La société conserve son existence juridique, mais uniquement pour les besoins de la liquidation.

La dissolution anticipée de la S.A

On parle de dissolution anticipée lorsque la S.A doit être fermée avant le terme initialement prévu dans ses statuts. Ce type de dissolution intervient souvent pour des raisons économiques, financières ou internes.

Parmi les causes principales d’une dissolution anticipée :

• Des pertes financières trop importantes : si les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les actionnaires doivent statuer sur la continuité de l’entreprise (article L.225-248 du Code de commerce).
• Une mésentente entre actionnaires bloquant la gouvernance : notamment dans les S.A non cotées où l’actionnariat est concentré.
• L’achèvement ou l’impossibilité de poursuivre l’objet social : si la société a atteint son but ou si elle ne peut plus exercer son activité pour des raisons réglementaires.

La clôture de liquidation de la S.A

La liquidation marque la dernière étape avant la radiation de la société. Le liquidateur a pour mission de convertir les actifs en liquidités, rembourser les dettes et répartir l'éventuel solde entre les actionnaires.

Les grandes étapes de la liquidation d’une S.A sont :

1. La vente des actifs : liquidation des biens, stocks, équipements, et recouvrement des créances.
2. Le règlement des dettes : paiement des créanciers, y compris dettes fiscales et sociales.
3. L’établissement du bilan de liquidation : après clôture des comptes, le liquidateur soumet un rapport final aux actionnaires.
4. L’approbation des comptes par les actionnaires en AGE : vote validant la clôture de la liquidation.
5. La publication d'une seconde annonce légale : informant la clôture définitive de la liquidation.
6. Le dépôt des comptes de liquidation et demande de radiation au RCS.

Une fois cette étape achevée, la S.A cesse définitivement d'exister.

Pourquoi dissoudre une S.A ?

Avant d’examiner les raisons de dissolution, il est essentiel de rappeler que la S.A est une société de capitaux adaptée aux entreprises souhaitant lever des fonds auprès d’investisseurs.

• Elle repose sur un Conseil d’Administration ou un Directoire et Conseil de Surveillance.
• Les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur de leurs apports.
• Elle est soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS) par défaut.
• Elle peut être cotée en bourse, facilitant la mobilisation de capitaux.

Cette structure lui confère une certaine rigidité, ce qui peut justifier une dissolution dans certains cas.

Cessation d'activité de la S.A : quelles motivations ?

1. Des raisons économiques

• Forte diminution du chiffre d’affaires rendant l’activité non viable.
• Endettement excessif.
• Incapacité à répondre aux exigences réglementaires ou de marché.

2. Des motivations stratégiques

• Fusion ou absorption par une autre entreprise.
• Volonté des actionnaires de réinvestir leurs capitaux ailleurs.
• Regroupement d’activités dans une autre entité juridique plus souple.

3. Des raisons internes

• Mésentente entre actionnaires empêchant la prise de décisions.
• Difficultés dans la gouvernance, notamment en cas de changement de direction.
• Blocage des décisions en Conseil d’Administration.

4. Des contraintes légales ou fiscales

• Expiration de la durée prévue dans les statuts.
• Impossibilité de respecter les obligations comptables et juridiques.
• Optimisation fiscale en fermant une S.A pour créer une structure plus avantageuse.

La cessation d’activité d’une S.A est une procédure complexe nécessitant une planification rigoureuse. Chaque étape doit être réalisée avec soin pour garantir la conformité aux obligations légales et fiscales. La publication d'annonces légales est obligatoire. Jurislégales vous accompagne dans la publication de ces annonces, grâce à des formulaires intuitifs, accessibles facilement sur notre site. Après publication de chaque annonce légale, vous recevez une attestation de parution immédiatement par mail.